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关于全资子公司终止注销并举行股权转让的通告

宣布时间：

2021-09-27

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团 通告编号：2021-065

3118云顶集团

关于全资子公司终止注销并举行股权转让的通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。

特殊提醒

1、3118云顶集团（以下简称“公司”）于2021年8月8日召开第五届董事会第十九次聚会审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，，，，，，，赞成注销全资子公司南通3118云顶集团置业有限公司（以下简称“3118云顶集团置业”）并授权公司管理层依法打点相关整理及注销事宜，，，，，，，详细内容详见2021年8月10日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司的通告》（通告编号：2021-060）。。。。。。

现因公司拟与张逸芳女士签署《股权转让协议》，，，，，，，公司拟将持有3118云顶集团置业100%股权转让给张逸芳女士（以下简称“生意敌手方”），，，，，，，本次生意的价钱为人民币1,015.58万元。。。。。�；；；；；；；谝陨显倒试�，，，，，，，公司决议终止注销3118云顶集团置业并与张逸芳女士签署股权转让协议（以下简称“本次生意”）。。。。。。

2、本次生意已经公司第五届董事会第二十次聚会审议通过，，，，，，，本次股权转让不组成关联生意，，，，，，，不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组，，，，，，，本次生意无须提交股东大会审议。。。。。。

3、本次生意双方就股权转让事宜告竣共识，，，，，，，可是后续希望可能保存项目进度不达预期或受不可抗力影响而延期等危害，，，，，，，敬请宽大投资者审慎决议，，，，，，，注重投资危害。。。。。。

一、生意概述

(一)本次生意基本情形

公司拟以1,015.58万元的价钱向张逸芳转让全资子公司3118云顶集团置业100%的股权，，，，，，，本次生意完成后，，，，，，，公司将不再持有3118云顶集团置业股权。。。。。。

(二)本次生意已推行的审议决议程序

本次生意事项已经公司第五届董事会第二十次聚会审议通过，，，，，，，本次股权转让不组成关联生意，，，，，，，不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组，，，，，，，本次生意无须提交股东大会审议。。。。。。

二、生意敌手方基本情形先容

张逸芳女士，，，，，，，中国国籍，，，，，，，无永世境外居留权, 张逸芳女士与公司及公司前十名股东不保存关联关系，，，，，，，亦不是失约被执行人。。。。。。阻止2021年9月20日，，，，，，，张逸芳女士持有江苏3118云顶集团股票951.88万股，，，，，，，占公司总股本的1.96%。。。。。。

三、生意标的基本情形

1、名称：南通3118云顶集团置业有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：启东市南阳镇东市

4、法定代表人：吴建新

5、注册资源：800万元

6、建设时间：2014年12月11日

7、谋划规模：房地产开发谋划，，，，，，，自有衡宇租赁服务、市政工程施工。。。。。。（依法须经批准的项目，，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动）

8、最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币元

项目	2020年12月31日（经审计）	2021年6月30日（未经审计）
资产总额	160,151,529.51	55,775,808.51
欠债总额	150,074,776.93	42,269,018.66
净资产	10,076,752.58	13,506,789.85
项目	2020年度（经审计）	2021年1-6月（未经审计）
营业收入	56,153,769.93	93,745,419.40
营业利润	5,162,031.51	3,877,005.95
净利润	2,833,046.10	3,430,037.27

评估基准日后，，，，，，，即2020年12月31日至《股权转让协议》签署日时代，，，，，，，3118云顶集团置业累计实验了利润分派455.17万元。。。。。。

9、股权权属情形：3118云顶集团置业股权权属清晰，，，，，，，不保存典质、质押或其他第三人权力，，，，，，，不保存重大争议、诉讼或仲裁等情形，，，，，，，也不保存查封和冻结情形。。。。。。

10、失约被执行情形：3118云顶集团置业不是失约被执行人。。。。。。

四、生意的定价依据和定价政策

凭证北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2021]评字第80052号《3118云顶集团拟股权转让涉及的南通3118云顶集团置业有限公司股东所有权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），，，，，，，阻止评估基准日2020年12月31日，，，，，，，在一连谋划条件下，，，，，，，经资产基础法评估，，，，，，，3118云顶集团置业总资产账面值16,015.15万元，，，，，，，评估值16,689.04万元，，，，，，，增值额673.89万元，，，，，，，增值率4.21%；；；；；；；欠债账面值15,007.48万元，，，，，，，评估值15,007.48万元，，，，，，，增值额0.00万元，，，，，，，增值率0.00%；；；；；；；所有者权益账面值1,007.68万元，，，，，，，评估值1,681.56万元，，，，，，，增值额673.88万元，，，，，，，增值率66.87%。。。。。。

以上述《资产评估报告》为作价基础，，，，，，，思量到评估基准日至《股权转让协议》签署日3118云顶集团置业所持有主要资产中的不动产变换及评估基准日后3118云顶集团置业已实验的利润分派情形，，，，，，，经生意双方友好协商，，，，，，，确定公司本次转让3118云顶集团置业100%股权作价为人民币1,015.58万元。。。。。。

五、股权转让协议的主要内容

1、协议双方

转让方为：3118云顶集团

受让方为：张逸芳

2、股权转让及相关安排

双方赞成，，，，，，，受让方受让江苏3118云顶集团所持有标的股权，，，，，，，江苏3118云顶集团将其持有3118云顶集团置业标的股权转让给受让方 (以下简称“本次股权转让”)。。。。。。

双方赞成并确认，，，，，，，以2020年12月31日为评估基准日，，，，，，，于评估基准日，，，，，，，凭证北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2021]评字第80052号评估报告, 标的股权评估值为1,681.56万元。。。。。。以上述评估值为作价基础，，，，，，，思量到评估基准日至本协议签署日3118云顶集团置业所持有主要资产中的不动产变换情形，，，，，，，经协商一致，，，，，，，双方赞成标的股权的转让价钱总计为人民币1,015.58万元(以下简称“股权转让价款”)。。。。。。未免疑义，，，，，，，该等股权转让价款包括了未来预计可用以抵减应纳税额的预缴增值税415.30万元(以下简称“可抵减税额响应转让价款”，，，，，，，扣减可抵减税额后的股权转让价款以下简称“转让价款余额”)。。。。。。股权转让价款按以下进度举行支付:

第一期: 于本协议签署之日起5个事情日内以银行转账形式支付转让价款余额的30%, 即180.08万元；；；；；；；

第二期: 于2021年12月31日之前以银行转账形式支付转让价款余额的30%, 即180.08万元；；；；；；；

第三期: 于2022年6月30日之前以银行转账形式支付转让价款余额的40%, 即240.12万元；；；；；；；

第四期: 就可抵减税额响应转让价款的支付，，，，，，，自本次股权转让完成后，，，，，，，受让方应起劲促使3118云顶集团置业凭证《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行步伐》(国家税务总局通告2016年第18号)划定向税务主管部分申请该等税额抵减，，，，，，，并应于3118云顶集团置业完成该等税额抵减之日起5个事情日内向转让方支付可抵减税额响应转让价款。。。。。。

双方赞成，，，，，，，3118云顶集团置业应自转让方收到第一期股权转让价款之日起5个事情日内向工商局申请打点与本次股权转让相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的营业执照(营业执照换发之日以下简称“本次股权转让完成之日”)，，，，，，，双方应配合目标公司完成上述工商变更登记手续。。。。。。

双方确认，，，，，，，阻止本协议签署之日，，，，，，，3118云顶集团置业主要资产为30套不动产(即“盛通好佳苑”相关不动产，，，，，，，除该等30套不动产外，，，，，，，尚有10套不动产已签署响应出售协议并已收取响应款子, 尚待打点响应不动产变换挂号手续)，，，，，，，凭证启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让通告》(以下简称“《通告》”)及3118云顶集团置业与启东市领土资源局签署的《国有建设用地使用权出让条约》, 盛通好佳苑相关地块为江苏3118云顶集团人才公寓建设用地，，，，，，，土地面积为13,532.5平方米，，，，，，，定向、限价销售，，，，，，，宗地房产在打点房产证之日起5年内不得上市生意。。。。。。受让方允许自本次股权转让完成后凭证《通告》、《国有建设用地使用权出让条约》、《市长办公聚会纪要》及转让方所制订《3118云顶集团佳苑人才公寓房预售计划(草案)》相关划定向切合条件的江苏3118云顶集团员工定向、限价销售盛通好佳苑相关不动产, 宗地房产相关限售亦仍按《通告》、《国有建设用地使用权出让条约》相关划定举行。。。。。。如未来盛通好佳苑剩余房产的售价有任何调解，，，，，，，应事先取得政府相关主管部分批准赞成。。。。。。

本次股权转让完成后，，，，，，，受让方应支持盛通好佳苑建设业主委员会，，，，，，，催促规范相关物业管理。。。。。。

受让方确保其收购标的股权相关资金为自有或自筹资金，，，，，，，资金泉源正当。。。。。。

受让方允许，，，，，，，本次股权转让完成后，，，，，，，如其拟将3118云顶集团置业股权转让给任何第三方，，，，，，，如届时3118云顶集团置业尚有部分盛通好佳苑不动产尚未销售完毕，，，，，，，受让方需确保受让方仍凭证启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让通告》、3118云顶集团置业与启东市领土资源局签署的《国有建设用地使用权出让条约》、《市长办公聚会纪要》及转让方所制订《3118云顶集团佳苑人才公寓房预售计划(草案)》相关划定定向、限价销售相关不动产。。。。。。

3118云顶集团置业自本协议签署之日至本次股权转让完成之日的损益由转让方享有和肩负。。。。。。

3、税费

除尚有约定外，，，，，，，本协议项下标的股权转让所涉之税费，，，，，，，由双方凭证相关执法及有关政府部分现行明确的有关划定各自依法肩负。。。。。。

4、协议转让

除非事先获得他方书面赞成，，，，，，，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权力、利益及义务转让给任何第三方。。。。。。

5、违约责任

若是本协议一方违约以致本协议并未推行或不可充分推行，，，，，，，违约引起的责任应由违约方肩负。。。。。。若是均违约，，，，，，，双方应各自肩负其违约引起的那部分责任。。。。。。

如本协议被终止、扫除、作废或认定为无效, 本条仍然有用。。。。。。

6、适用执法及争议的解决

本协议受中华人民共和国执法统领。。。。。。

凡因执行本协议爆发的或与本协议有关的一切争议，，，，，，，双方应通过友好协商解决；；；；；；；若是不可协商解决，，，，，，，任何一方可以凭证本协议的约定将争议提交本协议签约地有统领权的人民法院举行诉讼。。。。。。

诉讼举行时代，，，，，，，除提交法院诉讼的争议事项或义务外，，，，，，，双方均应继续推行本协议约定的其他义务。。。。。。

六、生意目的和对公司的影响

本次公司将持有的3118云顶集团置业100%股权举行转让，，，，，，，有利于公司优化资产和营业结构，，，，，，，集中资源实现主营营业的聚焦生长，，，，，，，提高一连盈利能力。。。。。。

本次生意完成后，，，，，，，公司将不再持有3118云顶集团置业的股权，，，，，，，3118云顶集团置业将不再纳入公司合并报表规模。。。。。。公司未为3118云顶集团置业提供担保，，，，，，，未委托3118云顶集团置业理财，，，，，，，以及其他3118云顶集团置业占用公司资金的情形。。。。。。生意对方具有较强的支付能力，，，，，，，能按协议约定条款实时履约。。。。。。本次生意生意额占公司营业收入的比重较小，，，，，，，不会对公司的谋划效果和自力性造成重大影响。。。。。。

本次生意危害可控，，，，，，，体现了公正、协商一致的原则，，，，，，，价钱公允合理，，，，，，，不会对公司财务状态、谋划效果造成倒运影响，，，，，，，不保存损害公司和股东特殊是中小股东利益的情形。。。。。。

七、自力董事意见

本次公司将持有全资子公司3118云顶集团置业100%的股权所有转让，，，，，，，有利于公司优化资产和营业结构，，，，，，，集中资源实现主营营业的聚焦生长，，，，，，，不会对公司谋划情形、公司营业、财务状态造成重大影响，，，，，，，本次生意价钱公允合理，，，，，，，不保存损害股东特殊是中小股东利益的情形。。。。。。前述事项推行了须要的审批程序，，，，，，，切合《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关划定。。。。。。因此，，，，，，，我们赞成3118云顶集团置业终止注销并举行股权转让事项。。。。。。